主な取扱業務
- ・株式会社・合同会社の設立登記
- ・役員変更登記（重任・就任・退任）
- ・本店移転登記
- ・増資・減資・事業目的の変更
※ このページは準備中です。業務内容・ご相談の流れ・必要書類の案内を順次追加予定です。
動画で解説しています
会社・法人の登記まわりの基本的な手続きを、当事務所のYouTubeチャンネルで動画にまとめています。文字で読むのが大変な方は、こちらもご覧ください。
会社の登記事項を変える時の3パターン｜増資・減資・目的変更の手続きを整理
中小企業のオーナー社長さんからのご相談で本当によくあるのが、「決算の打ち合わせで、税理士さんから『そろそろ資本金を増やすか、減らすか、考えませんか？』と言われたんですが、これって登記が必要なんでしょうか？」「事業の幅を広げて、定款にない事業を始めたいんですが、何から手を付ければいいでしょうか？」というお話です。会社の登記簿には、商号や本店のほかに、資本金の額・事業の目的が必ず記載されており、これらを変更するには法務局への登記申請が必要となります。動画冒頭で、登記申請・登録免許税の納付・株主総会議事録の作成は司法書士の業務だが、資本金額の変動にともなう消費税課税事業者判定・法人税や地方税への影響・株主への払い戻しに伴う配当の税務処理など、税務に関する具体的な判断は税理士の業務範囲であり、また各種許認可（建設業許可・宅建業免許・古物商許可・産業廃棄物処理業許可など）に関する申請や変更届の代理は司法書士の業務範囲外（行政書士の業務範囲）であるという、二重の業務範囲の線引きを明示しています。本動画では会社の登記事項を変える時の3つの基本パターンを5分で整理しています。①増資（資本金の額の増加）（実務で一番多いのは「募集株式の発行」と呼ばれる、新しく株を発行して払込みを受ける形・会社法199条以下／既存株主の追加出資、外部からの新規出資、社長個人の貸付金を資本金に振り替えるDES（デット・エクイティ・スワップ）、いずれもこの形に当てはまる／流れは(1)株主総会で発行する株の数や金額を決定し(2)決められた払込期日までに払込みを行い(3)払込みが完了した日から2週間以内に登記申請・会社法915条1項／登録免許税は増加した資本金の額の1000分の7、これによって計算した税額が3万円に満たないときは3万円・登録免許税法別表第1の24の(1)ニ／例として1000万円増資なら7万円、1億円増資なら70万円と増資額に比例して登録免許税も増加／添付書類で重要なのは、お金が実際に払い込まれたことを証明する書類で、会社の通帳のコピーや振込みの記録から作成する「払込みがあったことを証する書面」（実務では払込証明書）を登記申請書にセットで添付）、②減資（資本金の額の減少）（中小企業で多いのは累積した赤字いわゆる欠損を資本金で穴埋めする欠損填補のための減資、それから剰余金として株主に払い戻す目的での減資／減資は増資より手続きが重く、まず株主総会で減資の額や効力発生日を特別決議で決める・会社法447条1項、309条2項9号、つまり議決権の過半数を持つ株主の出席のもと出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要／そして減資のいちばん大事なところは「債権者保護手続き」と呼ばれる手続きで、資本金が減ると会社の財産的な裏付けが減るため、お金を貸している側すなわち債権者にとっては不利な変化となるため、減資をする前に「これから資本金を減らす、異議のある債権者は申し出てください」とあらかじめお知らせをする必要がある・会社法449条／具体的には官報という国の公告紙への掲載と、すでに取引のある「知れている債権者」への個別の催告を、最低1ヶ月以上の期間を設けて行う／効力発生日から2週間以内に登記の申請・会社法915条1項、登録免許税は1件3万円・登録免許税法別表第1の24の(1)ツ／増資は株主総会から登記までスピーディに進めれば数週間で終わるが、減資は官報公告だけで1ヶ月かかるためトータルで2〜3ヶ月のスケジュール感で考える必要がある）、③事業目的の変更（会社の定款には「目的」という条項があり、その会社が営む事業が列挙されており、登記簿にもこの目的がそのまま記載される・会社法27条1号、911条3項1号／飲食店をやっている会社が新しくECサイトでの物販を始めたい、不動産会社が建設工事も自社でやりたい、IT会社が人材紹介事業に手を広げたい、といった新事業に踏み出す場面で目的変更が必要となる／流れは株主総会の特別決議で定款を変更・会社法466条、309条2項11号し、変更があった日から2週間以内に登記申請・会社法915条1項、登録免許税は1件3万円・登録免許税法別表第1の24の(1)ツ／目的変更で気をつけたいのは許認可を持っているご商売の場合で、建設業許可・建設業法3条、宅地建物取引業免許・宅地建物取引業法3条、古物商許可・古物営業法3条、産業廃棄物処理業許可・廃棄物処理法14条以下、こういった許認可は登記簿の事業目的と許認可の対象事業が合致している必要がある／登記の側で目的を変えただけで許認可の側に変更届を出していないと、許認可の更新の時にトラブルになることがあり、新しい事業がそもそも許認可が必要なものであれば許認可の取得自体を別途しなければならない／司法書士の担当は登記の側まで、許認可の側は行政書士の業務範囲、新しい事業を始める時は登記と許認可の両方を一緒に考える必要がある）。最後に、増資・減資・目的変更いずれも株主総会の決議が起点になる旨、決議の日から2週間という登記の期限は思っているより早く来るし、放置すると代表取締役個人に対して100万円以下の過料・会社法976条1号で実務相場は数万円〜数十万円規模になる旨、決算の見直しで増資や減資を考えているカタや新しい事業を始めるので目的を増やしたいカタは株主総会の前の段階で司法書士にご相談いただくと決議の取り方・必要な書類・登記までのスケジュールを一緒に整理できる旨まで触れています。
本店を引っ越したら登記が必要？｜管轄をまたぐと費用が変わる話
中小企業のオーナー社長さんや、これから事務所を移転されるカタからのご相談で本当によくあるのが、「事務所が手狭になってきたので、来月、隣の区に引っ越そうと思っているんですが、これって登記、必要なんですか？」というお話です。テナントの契約更新のタイミングで、もう少し広いところへ・もう少し駅から近いところへ、と引っ越しを検討されているカタ、自宅兼事務所で会社を作ったあと事業が軌道に乗って別にきちんとした事務所を借りるカタからのご相談が多くあります。会社の本店を引っ越したら、引っ越し先がほんの数百メートル先でも、隣の区に移っても、別の都道府県へ移っても、規模に関係なく登記が必要になります。動画冒頭で、登記申請・登録免許税の納付は司法書士の業務だが、法人税・事業税の納付先変更や移転費用の経費処理など税務に関する具体的な判断は税理士の業務範囲であり、司法書士事務所では税額のシミュレーションや個別の節税アドバイスはお受けできない、という業務範囲の線引きを明示しています。本動画では本店移転登記について3つのポイントを10分で整理しています。①本店移転登記とは何か（会社の登記簿には商号・本店・目的・資本金・役員などが記載されており、本店すなわち会社の本拠地の住所も登記事項のひとつ・会社法911条3項3号／本店の住所が変わったら原則として変更があった日から2週間以内に法務局へ登記の申請が必要・会社法915条1項／2週間以内の期限を過ぎても放置すると代表取締役個人に対して100万円以下の過料・会社法976条1号、実務上の相場感は数万円〜数十万円規模で放置期間や登記の本数によって金額は大きく変わる／過料の通知書は会社にではなく代表取締役個人宛に届き会社経費としても処理できない／定款と登記簿の役割分担：定款には「最小行政区画」、つまり市・区・町・村まで書いておけば足り・会社法27条3号、何丁目何番地まで定款に書くと同じ市町村内の引っ越しでも定款変更で株主総会が必要になるため／一方で登記簿には何丁目何番地・何号室まで具体的に記載される）、②同一管轄／管轄外の違い（登記の手続きは各地の法務局がエリアごとに分担しており、東京都内であれば東京法務局の本局や各支局・出張所がそれぞれの管轄エリアの会社の登記を扱う／引っ越し先がいまの本店と同じ法務局の管轄内なら「同一管轄内移転」、別の管轄エリアへ移るなら「管轄外移転」と呼ぶ／本店移転登記の登録免許税は原則1件あたり3万円・登録免許税法別表第一第24号(一)ヌで、同一管轄内なら申請1件で3万円、管轄をまたぐと旧管轄分・新管轄分で2件分の合計6万円／道路を1本またいで隣の区に引っ越しただけでも、その道路が管轄の境目になっていれば登記費用は2倍になる／管轄外移転の場合は新所在地への申請を旧本店所在地の法務局を経由して提出する「経由申請」・商業登記法51条1項で、申請書も2通・登録免許税も2件分まとめて旧本店の法務局に出す／さらに管轄外移転の場合は会社の代表者の印鑑「会社実印」を新管轄の法務局に届け出ておく必要があり、印鑑届をしないと新管轄では印鑑証明書が発行されない／なお令和3年9月1日施行の商業登記法改正により印鑑提出は法律上の義務ではなく任意となっているが、印鑑証明書の交付には印鑑届が前提となるため会社実印で取引や銀行手続きをされている会社は登記申請と一緒に印鑑届も出すのが実務の流れ）、③自社チェックポイント3つ（(1)定款の本店表記を確認する：定款には「本店を◯◯市に置く」と市町村までしか書いていないケースが多いが丁目・番地まで書かれているケースもあり、新しい引っ越し先の住所が定款の表記の範囲内に収まっていれば定款変更は不要、範囲を超える場合（例：定款は「千代田区」、引っ越し先が「中央区」）は定款変更が必要となり株主総会の特別決議・会社法466条、309条2項11号、つまり議決権の過半数を持つ株主の出席のもと出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要／(2)本店所在場所を誰の決議で決めるか整理する：定款の範囲内に収まる引っ越しでも具体的な番地は誰かが決議で決める必要があり、取締役会設置会社は取締役会の決議で・会社法362条2項、取締役会非設置会社は取締役の過半数の一致または定款で別段の定めがあればそれによって決める・会社法348条2項／実務では株主総会で定款変更の決議をして、その続きで取締役会または取締役の決定で具体的な番地まで決め、議事録の上でセットにしておく進め方が多い／(3)登記の期限と関連手続きを引っ越しスケジュールと一緒に管理する：移転日から2週間以内の登記期限はしっかり動いており、登記が終わったあとに税務署・都道府県税事務所・市町村・年金事務所・銀行・許認可をお持ちの会社はその所管官庁にもそれぞれ住所変更の届出が必要／登記事項証明書を提出先に持っていくため登記の段取りが詰まると後ろの届出も全部ずれていく／引っ越し日が決まった段階で株主総会・取締役決定・登記申請・各役所への届出を1本のスケジュールに落とし込むのが結局いちばん早い）。最後に、本店移転にかかる登録免許税は司法書士が申請の際に納める旨、会社の所在地が変わったあとの法人税・事業税の納付先手続きや移転費用を経費に落とす際の税務処理は税理士の業務範囲である旨、本店移転は登記としては比較的シンプルだが定款の表記・決議の取り方・管轄をまたぐかどうかで費用も書類も変わるため引っ越し日が決まる前の段階で定款と現在の登記簿を持参して司法書士にご相談いただくと必要な決議と登記費用の見積もりがすぐにお伝えできる旨まで触れています。
株式会社と合同会社の違い、結局どっちで作る？｜設立費用と実務目線で整理
これから会社を作るカタからのご相談で本当によくあるのが、「合同会社のほうが安く作れると書いてある一方で、株式会社のほうが信用があるとも書いてある。結局、どっちで作ればいいんですか？」というお話です。特に多いのは、個人事業で何年か商売をされてきて、そろそろ法人化しよう、というカタ、そしてこれから新しく事業を始めるカタからのご相談です。合同会社という形は、平成18年施行の会社法で新しくできた持分会社の一種（会社法575条以下）で、設立費用が安い・機関設計がシンプルという特徴から、ここ十数年でぐっと数が増えています。一方の株式会社は、昔から日本の代表的な会社形態で、社会的な認知度や信用力に強みがあります。動画冒頭で、登記・定款作成・機関設計は司法書士の業務だが、法人税率・消費税の扱い・役員報酬の決め方や損金算入のルールなどは税理士の業務範囲であり、司法書士事務所では税額のシミュレーションや個別の節税アドバイスはお受けできない、という業務範囲の線引きを明示しています。本動画では株式会社と合同会社の違いを設立してからの実務目線で3つのポイントを10分で整理しています。①会社の基本的な仕組みの違い（株式会社は「所有」と「経営」が原則として分かれている形態で、出資者は「株主」、経営者は株主から経営を任された「取締役」となる／同じ人が両方を兼任することは可能だが制度上は別の役割／合同会社は出資者と経営者が原則として同じで、出資者のことを「社員」と呼ぶ・会社法576条／ここでの「社員」は従業員という意味ではなく、会社の出資者であり同時に経営者でもあるという意味／機関設計：株式会社は最低限「株主総会」と「取締役」を置く必要があり・会社法295条、326条1項、規模や定款によって取締役会・監査役・会計参与などを追加／合同会社は「社員」がそのまま意思決定をするので株主総会のような機関は不要で、定款で「業務執行社員」「代表社員」を定めれば運営できる・会社法590条、599条）、②設立費用と毎年の手間の違い（株式会社の設立では定款を公証役場で認証する必要があり、定款認証手数料は資本金の額により約3万円〜5万円・公証人手数料令35条、登記の際の登録免許税は資本金の0.7パーセントまたは15万円のいずれか高い方・登録免許税法別表第1の24の(1)イ／合同会社は定款認証が不要で、登録免許税は資本金の0.7パーセントまたは6万円のいずれか高い方・登録免許税法別表第1の24の(3)イ／実費ベースの目安は株式会社が20万円前後、合同会社が6万円台で、差はおおむね10万円〜15万円／なお紙の定款には4万円の収入印紙が必要・印紙税法別表第一第6号文書だが、電子定款で作成すれば株式会社・合同会社どちらも収入印紙は不要／設立後の毎年の手間としては、株式会社は取締役の任期・原則2年、非公開会社は定款で最長10年まで・会社法332条1項・2項があり任期満了ごとに役員変更（重任）登記が必要、合同会社には役員任期がなく社員のメンバーが変わらない限り登記し直す必要なし／さらに株式会社には毎期の決算公告義務・会社法440条1項があり、官報・新聞・電子公告などで決算情報を公開する必要があるが、合同会社にはこの決算公告義務がない）、③どっちを選ぶかの判断軸3つ（(1)対外的な信用力をどこまで求めるか：合同会社は社会的な認知度がまだ株式会社より低く、取引先によっては「合同会社とは取引できない」というケースが現在でもあり、銀行融資の新規取引段階でも株式会社のほうがスムーズに進むことが多い／取引先に上場企業や大手企業が多い、対外的な信用が事業の生命線というご商売は株式会社をおすすめ／(2)将来の事業規模と出資者の構成：将来外部から出資を受けて事業を大きくしたい・いずれは上場も視野に、というお考えなら株式会社一択（合同会社は上場できない）、ご自分一人や家族・パートナーだけで規模を大きく広げる予定がない事業ならコンサル・IT・士業のサポート業務・不動産管理など少人数完結型の事業に合同会社はよくフィットする／(3)毎年のランニングコストと手間：決算公告と役員変更登記の手間を抑えたい一人会社・家族会社には合同会社が向く／合同会社で始めて事業が大きくなった段階で株式会社へ組織変更することも可能・会社法743条以下だが、それなりに手間と費用がかかるため最初に「数年後どのくらいの規模を目指すのか」をある程度イメージしておくのが望ましい）。最後に、法人税の計算ルールそのものは株式会社でも合同会社でもほとんど変わらず税率も同じ・消費税の扱いも基本的に同じである旨、役員報酬の決め方・損金算入のルール・資本金と消費税免税の関係などは税理士の業務範囲である旨、定款の作り方・機関設計・将来の事業承継のしやすさにも影響する選択であるため設立前の段階で司法書士に一度ご相談いただくと事業のイメージに合わせた定款や後で組織変更する場合の手間まで含めて検討できる旨まで触れています。
役員変更登記を忘れると過料いくら？｜任期満了のチェックポイント
中小企業のオーナー社長さんに本当によくあるご相談が、「税理士から、おたくの会社、役員の登記がそのままになってますよ、と指摘されたんですが、これって何かまずいんでしょうか？」というお話です。一人会社や家族役員だけの会社で、気がついたら何年も役員の登記をしていなかった——というケースを放置すると、代表取締役個人に過料が、12年放置すると会社が職権で「みなし解散」させられる、という二段構えのペナルティが返ってきます。動画冒頭で、役員変更登記の登録免許税の納付や登記申請は司法書士の業務だが、役員報酬の決め方や損金算入のルールは税理士の業務範囲であり、司法書士事務所では税額のシミュレーションや個別の節税アドバイスはお受けできない、という業務範囲の線引きを明示しています。本動画では役員変更登記について3つのポイントを10分で整理しています。①役員変更登記とは何か（登記簿には取締役・監査役の名前と就任年月日が記載されており、メンバーや日付が変わったときに登記簿を書き換えるのが役員変更登記／必要になる場面は(1)新しく就任(2)辞任・退任(3)死亡(4)任期満了して同じ人が選び直された——の4つ／中小企業で一番見落とされやすいのは4つ目の「重任」で、同じ人が続けるだけでも法律上はいったん退任して新しく就任し直した扱いになるため、就任日を改めて登記簿に記録し直す必要がある／取締役の任期は原則2年・会社法332条1項、監査役は4年・会社法336条1項／株式の譲渡制限が定款で定められた非公開会社（家族経営の中小企業のほとんど）は、定款で取締役・監査役とも最大10年まで任期を伸ばせる・会社法332条2項、336条2項／ただし「10年＝登記不要」ではなく、10年に1回は必ず重任登記のタイミングが来る）、②放置するとどうなるか（(1)行政上のペナルティ「過料」：登記期限は変更が生じた日から2週間以内・会社法915条1項／怠った場合は100万円以下の過料・会社法976条1号／前科にならない行政罰だが、通知書は会社ではなく代表取締役個人宛に届き、会社経費としても処理できない／実務上の相場感は数万円〜数十万円規模で、放置期間や対象登記の本数によって金額は大きく変わる／(2)もっと怖い「みなし解散」：最後の登記から12年経過した株式会社は、法務局の職権でみなし解散の登記がされる・会社法472条1項／法務大臣の公告から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出または何らかの登記がされない場合に職権登記／知らないうちに登記簿の上で会社が解散した状態になる／3年以内であれば株主総会の特別決議で「会社継続の決議」を行い継続登記をすれば復活可能・会社法473条／ただし復活までの間、銀行融資・新規取引・許認可の更新で「解散」と書かれた登記簿を出すことになり、商売そのものに大きなダメージ）、③自社のチェックポイント3つ（(1)定款で「任期」を確認：会社設立時の定款で「取締役の任期は、選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」の○の数字を確認／2年・5年・10年など会社ごとに異なる／(2)登記簿（謄本）で「就任日」を確認：法務局で登記事項証明書を取得し、現在の役員の最新の就任日を確認／定款の任期と登記簿の就任日から、次の重任の期限を逆算する（任期10年で最後の就任日が2016年6月の定時株主総会なら、次の重任は原則として2026年の定時株主総会）／(3)決算スケジュールと一緒に管理：役員任期は定時株主総会と連動しており、決算・株主総会・役員任期はワンセットで動く／顧問税理士と「役員任期は何年で次の重任はいつか」を共有しておくと、忘れることがなくなる／司法書士に定款と登記簿のチェックだけを依頼して次の重任時期を一覧表でお返しする運用もよく行われている）。最後に、役員変更登記の登録免許税は原則1件3万円・資本金1億円以下の会社は1万円に軽減（登録免許税法別表第1の24の(1)カ・キ）であり司法書士が申請の際に納める旨、役員報酬の決め方や損金算入のルールは税理士の業務範囲である旨、最後にいつ役員の登記をしたか思い出せない・定款がどこにあるか分からないというカタは一度司法書士に登記簿と定款のチェックだけでも相談することで過料もみなし解散も未然に防げる旨まで触れています。